风华杯经典案例丨260亩集体土地系列转让合同无效本诉及反诉、二审及执行和解全流程案件

260亩集体土地系列转让合同无效本诉及反诉、二审及执行和解全流程案件

主办律师：赖靖康

案例标签：集体经营性土地、合同无效、过错责任划分、地上物折价补偿、执行和解、城市更新、互负债务抵销

案情简介：

2001年至2013年，委托人某油库公司、某物流贸易公司与东莞市某经济联合社签订十余份集体土地转让及补充协议，受让260亩集体土地建设油库仓储设施，其中仅60亩完成国有出让办证，剩余200亩未完善农用地转用审批手续。

2021年，经联社起诉请求确认全部合同无效、返还200亩土地并主张巨额土地占用费。

本所代理两公司应诉，并提起反诉，主张返还购地款1575.51万元及地上油库资产全额补偿。

经一审、二审审理，法院认定案涉集体土地转让合同因违反原《中华人民共和国土地管理法》强制性规定无效，酌定双方承担同等过错责任，判决经联社返还购地款并按评估价的50%支付补偿款4298万余元。

判决生效后，双方双向申请强制执行，矛盾激化，本所全程跟进执行阶段法律磋商，最终促成一揽子执行和解，双方同步撤回全部执行申请，达成土地续租、联合城市更新等方案。

案件难点/辩护要点：

案件难点：

1.案涉十余份合同年代久远、土地权属跨镇街且付款凭证残缺，对方否认关键协议的真实性；

2.土地混杂集体农用地、建设用地，地上油罐管线等特殊构筑物评估复杂；

3.本诉及反诉标的合计超1.1亿元，双方过错划分、占用费与资金利息抵销无明确裁判指引；

4.执行阶段，若强制清场油库存在易燃易爆、土壤污染的重大风险，加之村集体偿债能力薄弱，我方申请强制执行又易引发村民群体纠纷。

代理要点：

1.证据方面：完整梳理全部合同、付款流水、政府审批文件等材料，论证协议真实且双方长期履行；

2.法律适用方面：区分规划用地性质与法定审批要求，主张案涉土地属于招商引资项下的集体经营性建设用地，即便合同无效，对方过错程度也应与委托人等同；

3.反诉架构设计方面：全额主张购地款返还、地上资产全额评估补偿，推动法院委托第三方测绘评估；

4.执行方面：积极对接法院、镇政府等机构，提出适用九民纪要互负债务抵销规则，设计了分期回款落地、土地续租保障、城市更新联动的长效和解方案。

裁判结果：

一、二审判决：

1.确认案涉11份集体土地转让合同、补充协议、租赁合同等系列合同无效；

2.油库公司、物流贸易公司向经联社返还案涉辖区集体土地；

3.经联社向油库公司、物流贸易公司退还购地款15,755,100元；

4.认定双方过错均等，经联社向油库公司、物流贸易公司支付地上油罐、构筑物等资产折价补偿款42,982,568.08元，即评估总值85,965,136.15元的50%;

5.双方土地占用费与资金占用利息相互抵销，互不另行给付；

6.驳回双方其余诉讼请求。

执行阶段结果：

1.代理人代理委托人提交全套强制执行申请材料，法院依法受理并立案；经联社同步申请强制执行返还土地；

2.经代理人多轮法律释明与多方协同磋商，双方达成一揽子执行和解：经联社分期足额支付判决确定的全部款项，委托人在付款周期内继续使用案涉土地；双方约定长期土地租赁，共同申报260亩土地城市更新项目，引进高新产业；

3.双方共同向法院申请撤回全部强制执行，东莞市第一人民法院出具(2025)粤1971执3****号执行裁定书，裁定终结本案全部执行程序。

典型性描述：

本案是东莞市某街道标的额超亿元、横跨二十年集体土地开发、完整历经一审本诉及反诉、二审、强制执行全过程的标志性案件。诉讼阶段，代理人梳理跨度二十余年的零散交易资料，主动推动土地测绘、资产价值两项司法鉴定，固定八千余万元地上油库设施损失的关键证据；庭审过程中，提请合议庭注意区分土地规划与法定农用地转用审批的边界，论证村集体承担同等过错责任，一、二审成功争取对半折价补偿，为委托人挽回四千余万元财产权益。

进入执行阶段，双方双向申请强制执行，矛盾进一步升级。且基于委托人特殊的危化品仓储行业性质，强制执行可能引发安全生产、水土污染、村民群体纠纷等多重风险。因此，代理人在规范起草全套执行立案材料之外，持续主动对接法院企业纾困协同中心、属地镇政府等部门，提出适用最高人民法院《九民纪要》互负债务抵销裁判规则，反复向双方释明强制处置的法律与社会风险。在多轮拉锯谈判中，代理人跳出单一债权债务对抗思维，兼顾企业持续经营需求与村集体长期稳定收益，设计兼具短期债权落地、长期产业发展的和解路径，最终促成双方同步撤回执行申请，达成土地续租、联合城市更新的长效合作方案，盘活260亩低效仓储用地，契合东莞“百千万工程”产业升级政策导向。

本案执行和解成效显著,获东莞市第一人民法院、东莞市中级人民法院两级法院官方公众号专题报道点赞，作为东莞深化“百千万工程”、促进县域经济高质量发展的司法保障典型案例宣传推广，为东莞同类涉集体大额土地历史遗留案件、涉危化企业高风险执行案件提供了可复制的律师全流程处置范本。本案既确立了实体裁判的过错划分尺度，又探索了府院联动统筹协调、企业纾困优先化解、产业升级长效共赢的执行和解模式，对后续批量类案处理具有重要示范价值，兼具司法实务参考与基层社会治理双重示范意义，充分体现了华商东莞律师团队在诉讼维权和执行破局一体化方面的专业法律服务能力。

办案律师介绍

赖靖康

华商（东莞）律师事务所合伙人，法学学士，中共党员，中国全联并购公会成员，东莞市涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员，东莞市律师协会合规与风控法律专业委员会副主任，东莞市律师协会青年律师领军人才，东莞市望牛墩新阶联成员。

专业领域：企业合规、公司投融资、并购重组、私募投资和证券、基础设施及工业地产。现任东莞市投资促进局、东莞市实业投资控股集团有限公司、东莞市水务集团有限公司、广东溢丰华创环保集团股份有限公司等多家政府单位、国有企业及民营规上上市企业的常年顾问，提供法律、贯标等企业合规意见。