风华杯经典案例丨王某与张某租赁合同纠纷一审、二审、再审案
王某与张某租赁合同纠纷一审、二审、再审案
主办律师: 谢华东、上官淑玲、李玟慧、卢渭城
案例标签: 厂房租赁合同无效、包建包租模式、租金与改建费对冲、占有使用费酌定、再审驳回
案情简介
出租方王某将未取得建设工程规划许可证的厂房以“包建包租”模式出租给张某，约定由张某垫资改建，改建费用与对应租期租金相互对冲。后因报建未果改建失败，王某起诉主张233万余元占有使用费及545万余元预期租金损失。启明团队谢华东律师代理张某全程应诉并提起反诉，历经一审、二审、再审三个程序，最终实现一审驳回对方全部本诉、二审酌定我方仅需支付38万元占有使用费(扣除预付115500元后，仅需支付264500元)、再审驳回对方申请的代理成果，最大限度维护了当事人合法权益。
案件难点
案件难点:
1.无证厂房租赁合同无效后，“改建费与租金对冲"约定的效力参照与过错分担规则认定难度大；
2.对方主张数百万元占有使用费与预期租金损失，抗辩空间较小；
3.再审阶段需稳固生效裁判结果，对抗对方在事实与法律层面的多重异议。
辩护要点:
紧扣合同无效过错分担规则，论证改建系对方委托、双方已约定费用对冲;阐明预期租金属于间接损失，受多重因素影响不具备必然性，不应予以支持;结合全案履行事实与诚实信用原则，分阶段实现减损与胜诉成果巩固。
裁判结果
一审：判令王某向张某返还押金154000元、预付租金115500元;驳回王某全部诉讼请求;驳回张某其他诉讼请求。
二审：维持返还押金判项；改判张某向王某支付占有使用费264500元(扣除预付租金后)；驳回王某其余诉讼请求;驳回张某其他诉讼请求。
再审：驳回王某的再审申请。
典型性描述
本案是“包建包租、以租抵建"交易模式下的典型纠纷，完整覆盖一审反诉、二审应诉、再审审查全诉讼流程，集中呈现了无证厂房租赁合同无效后的多重核心法律争议，兼具实务代表性与规则参考价值。案件清晰展现了三类核心裁判规则：一是合同无效情形下，当事人关于“改建费用与租金对冲”的真实合意，仍可作为过错分担与费用清算的重要参照；二是占有使用费酌定需兼顾实际占有收益、改建投入、双方过错程度等多重因素，而非机械参照合同租金标准；三是预期租金等间接损失因受市场、经营等多重不确定因素影响，不属于合同无效后的法定赔偿范围。代理团队采取“一审定基调、二审控损失、再审固成果”的分层策略，一审通过效力抗辩与反诉实现对方本诉全驳回，二审将对方主张的两百余万元占有使用费大幅压缩至三十余万元，再审阶段完整守住生效裁判结果，为同类复杂租赁合同纠纷提供了全流程代理的策略范本，也为工业物业旧改、无证厂房租赁类交易的风险防控提供了实务指引。
办案律师介绍
谢华东
中共党员，毕业于华南农业大学，教师，软件工程师，现为华商(东莞)律师事务所一级合伙人，万江行政调解专家、大朗法学会首席法律咨询专家，东莞市信息建设工作委员会委员、东莞市第二人民法院特邀调解员、东莞市商事调解中心调解员、东莞市福建商会大朗分会理事，华南农业大学(东莞)校友会理事。联系电话18825175725(微信同号)
上官淑玲
华商（东莞）律师事务所专职律师，本科毕业于西南政法大学民商法学院，主办团队重大疑难复杂民商事案件，刑事案件等，为企业提供法律顾问服务，处理合同审查、劳动用工等企业合规事宜。
李玟慧
华商(东莞)律师事务所专职律师，本科毕业于华中师范大学，专注于事案件，为企业提供法律顾问服务，处理合同审查、劳动用工等企业合规事宜。
卢渭城
华商（东莞）律师事务所实习律师，本科毕业于深圳大学。曾在法院就职，办理过人身损害、涉外民商事、公司股权及股东资格等类型案件。
