风华杯经典案例丨广东某网络科技有限公司诉惠州某房地产有限公司商品房委托代理销售合同纠纷案
广东某网络科技有限公司诉惠州某房地产有限公司商品房委托代理销售合同纠纷案
主办律师：陈闯
案例标签：民事、复合法律关系、复杂结算梳理
案情简介：
原告广东某网络科技有限公司(代理服务商)与被告惠州某房地产有限公司(开发商)签订某楼盘销售代理合同，约定代理服务费按成交价提成加现金奖励计算。原告主张其成功销售185套房产，被告仅支付部分服务费，剩余服务费久拖不付，遂以商品房委托代理销售合同纠纷为由提起诉讼，诉请被告支付尚欠服务费、逾期付款利息及维权产生的合理费用。
被告辩称，原告主张的实际有效成交套数及金额与事实不符，且原告未按约定开具发票及提交请款材料，付款条件尚未成就；同时主张应扣除已退房客户的佣金，并依据双方签订的《代理服务费抵付楼款协议》抵扣相应购房款。
法院经审理认为，案涉合同合法有效。对于原告主张的部分未与被告确认结算且证据不足的房屋对应的服务费，不予支持；对于退房部分，依据合同约定及原告盖章确认的退房明细，相应服务费应予扣减；对于双方签订的抵楼协议，其约定的抵扣款项合法有效，予以扣减，但协议其他履行问题属于另一法律关系，本案不予处理。最终，法院核算后判决被告向原告支付剩余代理服务费及相应逾期付款利息。
案件难点/辩护要点：
1.复杂结算关系梳理：本案结算涉及正常支付、退房扣款，以及通过“以服务费抵购房款”协议进行的复杂债务抵销。且由于开发商出现公开市场信用违约，拒不与原告开展结算对账工作，导致本案在司法程序中确定尚欠代理服务费金额存在较大障碍。
2、战术选择：由于该时期该开发商的经营状况每况愈下，针对该案一审判决不理想部分，如果继续通过二审程序解决，可能出现因时间延后而执行更加不理想的不利局面。
裁判结果：
广东省博罗县人民法院于2022年12月13日作出(2022)粤1322民初6***号民事判决：
一、被告惠州某房地产有限公司应向原告广东某网络科技有限公司支付代理服务费1282770.11元及逾期付款利息；
二、驳回原告广东某网络科技有限公司的其他诉讼请求。
典型性描述：
1.无法对账情况下的价款认定规则：在双方无法完成对账的情况下，关于尚欠合同价款的事实认定存在较大难度。代理团队通过逐笔恢复交易记录、逐一核对销售明细的方式，完成了对交易事实的完整举证，支撑了法院对欠付金额的认定。
2.针对一审判决不理想部分的程序选择问题(死磕二审还是另行起诉):本案一审判决驳回了其中工抵房部分的诉讼请求(被告以其开发的另一个楼盘的物业抵扣案涉之部分案涉代理服务费，双方签署了合同，但被告再次违约不付。一审判决认为此部分费用已付，应予扣减)。针对该一审判项，我们立刻提起上诉并二审立案。但由于二审审理耗时较长，被告暴雷后的经营状况每况愈下，长期拖延下去即可能胜诉后面临无法执行的窘境。针对这一重大风险，我们团队经与当事人充分沟通，决定撤回二审上诉，让一审判决立即生效。同时针对该工抵部分款项，另行起诉【后亦胜诉，案号为：(2024)粤1322民初4***号】。
小结：民商事诉讼需重点关注目标达成情况，并根据诉讼过程中商业环境的变化、诉讼过程结果的异常，及时调整诉讼策略和程序选择，以最大概率达成目标。
办案律师介绍
陈闯
华商（东莞）律师事务所一级合伙人
执业前拥有丰富的具有较丰富的互联网/金融/投资领域高管工作经历。执业后，对于金融、科技、房地产领域企业内部治理和外部经济案件有较深入的研究和丰富的办案经验。
专注领域：股权投资、不良资产处置、地产开发追款、家族资产传承、企业家经济犯罪辩护。
