华杯经典案例丨A公司诉B公司买卖合同纠纷案
A公司诉B公司买卖合同纠纷案
主办律师：祝学贞、袁沛仪
案例标签：表见代理、债权转让、买卖合同、货款结算
案情简介：
A公司与B公司签订《砂浆购销合同》,约定A公司向B公司供应薄层砌筑砂浆、薄层抹灰砂浆等产品，用于某建设工程项目。A公司依约供货并开具发票，但B公司拖欠货款。A公司起诉要求支付货款421,640元及逾期付款利息。B公司上诉主张实际供货金额仅为319,784元，否认案外人供货关联性，并以未结算、工程未竣工为由拒付利息。二审认定B公司工作人员构成表见代理，《付款协议》具有证明效力，确认债权转让有效，支持A公司关于货款及逾期付款利息的核心诉求；同时对案外人债权金额依据证据规则进行精细化认定，判决B公司支付货款414,674元及利息。B公司关于大幅扣减货款及免除利息的上诉请求均被驳回。
案件难点/辩护要点：
1.货款金额认定争议。B公司主张应以送货单总额319,784元作为结算依据，否认其余供货事实，抗辩称A公司未提供对应送货单。同时，B公司否认案外人C供应商、D供应商向其供货的关联性，主张该部分供货与本案《砂浆购销合同》无关，且涉及其他关联建设公司付款主体，不应由B公司承担。
2.结算程序抗辩。B公司援引合同“以送货单为准进行对账及结算确认，并经甲方签字盖章生效”之约定，主张双方从未完成签字盖章结算，付款期限尚未起算，以此拒绝付款。
3.付款条件成就争议。B公司主张合同约定“余款在工程竣工验收合格后支付”,抗辩称A公司未举证证明工程竣工时间，且未签收律师函，故逾期付款利息无事实与法律依据，不应支持。
4.债权转让与合同相对性争议。B公司否认案外人将其债权转让给A公司的效力，主张C供应商、D供应商与B公司无直接合同关系，即便存在供货事实也应另案起诉。
裁判结果：
二审判决支持A公司要求B公司支付货款及逾期付款利息的核心诉求，判决B公司于判决生效之日起十日内向A公司支付货款414,674元及逾期付款利息(以414,674元为本金，按同期一年期LPR从2025年2月11日起计算至实际清偿之日止)。相较于原一审判决，货款金额因证据采信问题仅微调6,966元，A公司主张的利息起算时间及计算标准均维持一审判决，核心权益基本得到全面支持。一审案件受理费、财产保全费合计6,940元，由B公司负担6,788元，A公司负担152元；二审案件受理费2,337.12元由B公司全额负担。
典型性描述：
本案系建设工程领域买卖合同纠纷中表见代理认定、债权转让效力及结算抗辩处理的典型案例，具有一定参考价值。
一、表见代理的精准适用与突破。本案中，B公司工作人员长期通过微信与供应商核对欠款、协商付款方案及以房抵债事宜，形成了持续的代理权外观。代理律师通过系统梳理微信聊天记录、付款协议、抵房协议等证据，论证该工作人员的行为构成表见代理，突破了合同“签字盖章生效”的形式主义限制，该论证思路对建设工程领域项目经理、商务人员权限认定类案件具有重要参考价值。
二、债权转让与合同相对性的协调处理。本案涉及多方供应商向同一工程项目供货的复杂情形，代理律师整合《付款协议》《工程款抵房协议书》以及案外人出具的《情况说明》等证据，论证债权转让的合法性与真实性，同时严格区分各笔债权的证据基础。该处理方式既保障了债权人的诉讼效率，又防范了虚假债权风险，对同类多方供货、债权整合案件具有借鉴意义。
三、结算抗辩的合理限制。B公司以“未结算、工程未竣工”为由拒绝付款，代理律师通过论证未结算系B公司过错所致、工程竣工系买方自身责任，成功促使法院认定买方不得将自身过错转嫁至卖方。该裁判思路有效遏制了建设工程领域恶意拖延结算、逃避付款义务的不诚信行为。
四、证据体系的系统构建。本案涉及送货单、微信记录、发票、付款协议、抵房协议等多种证据，代理律师通过构建完整的证据链，将分散的交易事实整合为清晰的法律关系。
办案律师介绍
祝学贞律师
华商（东莞）律师事务所高级合伙人，公务员法制岗10余年经验转行律师，企业合规师资格证（高级），专注于商事争议解决，政府法律事务，知识产权行政、民事、刑事全链条法律服务。
现任
• 东莞仲裁委员会、阳江仲裁委员会、云浮仲裁委员会、北海仲裁委员会／北海国际仲裁院 仲裁员
• 华商全国反垄断反不正当竞争专业委员会秘书长
• 广东省律师协会涉外律师新锐人才
• 广东省律师协会第十二届商标法律专业委员会委员，优秀委员
• 东莞市知识产权保护中心东莞市商事调解中心维权援助工作站专家成员
• 粤港澳大湾区（广东）高价值商标品牌培育大赛专家库专家
• 东莞市万江街道行政调解专家
• 东莞市律师协会第八届涉外与港澳台侨法律专业委员会、青年律师工作委员会委员
• 东莞市涉外律师服务团专业小组成员，中东组组长
• 东莞市版权协会调解员
• 广州互联网法院特邀调解员
• 东莞市商事调解中心调解员
• 广东华商（东莞）律师事务所女律师工作站负责人
• 麻涌镇女企业家联会副会长
• 东莞理工学院法律与社会工作学院(知识产权学院)《法律诊所实训》课程专题讲师。
袁沛仪律师
华商（东莞）律师事务所专职律师，专注民商事争议解决，参与多起复杂案件，诉讼策略与争议焦点研判经验丰富。同时担任多家企业、事业单位常年法律顾问，提供合同审查、风险防控等日常服务，以专业能力切实解决客户问题。
